Azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, legkésőbb 2016. március 15-éig (a módosítás hatálybalépését követően 2017. március 17-éig) köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.

A jogszabály alapján a törzstőke megemeléséről szóló döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, és a társasági szerződés módosításról nem határozhat. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy amennyiben a cég létesítő okirat módosítását érintő változást csak a törzstőkéről szóló döntéssel és az új Ptk. rendelkezései szerinti továbbműködés bejelentésével egyidejűleg van lehetőség a létesítő okiraton keresztül vezetni.

A fenti szabályok ugyanakkor nem jelentik azt, hogy a törzstőkét a Kft-nek 2016. március 15. napjáig (a módosítás hatálybalépését követően 2017. március 17-éig) a társaság rendelkezésére kellene bocsátania. A törzstőke felemelése esetén ugyanis a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell, így a jogszabály lehetőséget teremt arra, hogy a létesítő okiratban a törzstőke felemelése során a vagyoni hozzájárulás szolgáltatása későbbi – akár egy évet meghaladó - időpontig történjen. A törzstőke felemelése történhet a tagok vagyoni hozzájárulásával, illetve a törzstőkén felüli vagyon (nyereség) terhére egyaránt.

A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelése

Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. A határozatnak tartalmaznia kell a törzstőkeemelés mértékét, annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult, azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát és a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.

A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. 

Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból

A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.

Felelősségi szabályok

A hitelezők védelme érdekében a Ptk. a vagyoni hozzájárulás jövőben teljesítésével kapcsolatban két fontos kiegészítő szabályt tartalmaz, melyek sürgetően befolyásolhatják a törzstőke mielőbbi teljesítését:

  • Osztalékfizetés tilalma: Amennyiben a létesítő okirat úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
  • A tag vagyoni felelőssége: A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

Forrás: bajuszugyved.hu