Kormányok és cégek napjainkban is alakulnak és megszűnnek. A cégek jogutód nélküli megszűnés egyik lehetséges módja a végelszámolás. Mikor kerülhet erre sor és mik a lépései? Erről szól az alábbi, jogszabályon alapul, de nem teljeskörű ismertetés.

A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye. A jogutód nélkül megszűnő cégek nem hagyhatnak fel egyszerűen a vállalkozási tevékenységgel, szükség van arra, hogy vagyoni- gazdasági jogviszonyaik rendezett megszüntetése után kerüljön csak sor a cégjegyzékből való törlésükre.

Végelszámolásra két módon kerülhet sor: önkéntesen, a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy kényszer végelszámolási eljárásban a cégbíróság határozata alapján.

Nem határozható el végelszámolás, ha a cég fizetésképtelen, vagy, ha a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerül sor. A megindult végelszámolási eljárást pedig nem lehet befejezni a büntetőügy, illetőleg más hatósági vagy bírósági eljárás befejezéséig.
A végelszámolási eljárás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet a végelszámolás folyamata alatt szerez.

Önkéntes végelszámolás esetén tehát első lépés a végelszámolás elhatározása. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót. Végelszámolóvá bárki megválasztható, ha a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. A legtöbb esetben a végelszámoló a társaságnál addig vezető tisztségviselő beltag, illetőleg kft ügyvezető. A végelszámoló megválasztásakor rendelkezni kell a díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről. A végelszámoló a tőle elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. Innentől a céget a végelszámoló képviseli. A végelszámolás kezdő időpontját követő 45 napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője elkészíti és a végelszámolónak átadja a cég tevékenységét lezáró beszámolót, tájékoztatja a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről, iratjegyzéket készít, s az irattári anyagot a végelszámolónak átadja, a munkavállalókat, valamint érdekképviseleti szerveiket a végelszámolás megindításáról tájékoztatja. Ezeket akkor is el kell végezni, ha a végelszámoló a cég korábbi vezető tisztségviselője. Mulasztás esetén 500.000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal lehet sújtani a mulasztó tisztségviselőt.

A végelszámoló feladata a végelszámolás megindításának cégbírósági bejelentése, valamint a jogszabályban meghatározottak értesítése. A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti.

A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának a Cégközlönyben, illetőleg a társasági szerződés rendelkezései szerint a cég honlapján történő közzétételét követő 45 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A végelszámolási eljárásban hitelező mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben pénz vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt vég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.

A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket – néhány a jogszabályban meghatározott kivételtől eltekintve – azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedő fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy mulasztástól számított 60 napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet.

A végelszámolás befejezéséről a legfőbb szerv dönt a végelszámolónak az adóbevallásokat, a zárómérleget, a vagyonfelosztási javaslatot, a zárójelentést, valamint az állami adóhatóság és vámhatóság zárónyilatkozatait tartalmazó előterjesztése alapján. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. A cég törlése iránti kérelmet a végelszámoló nyújtja be a cégbírósághoz. A megmaradt vagyon kiadására  csak a cég törlésére vonatkozó cégbírósági végzés meghozatalát követően kerülhet sor.
A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt elhatározhatja a végelszámolás megszűntetését és a cég működésének tovább folytatását. Az egyszerűsített végelszámolásról, a kényszer végelszámolásról, valamint a vagyonrendezési eljárásról a második részben lesz szó.

Az egyszerűsített végelszámolásról, a kényszer végelszámolásról, valamint a vagyonrendezési eljárásról, mint a cégek speciális megszüntetésének eseteiről

A jogi személyiség nélküli társaság – azaz  a közkereseti társaság, betéti társaság – végelszámolása és végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon is történhet, ha a cég a végelszámolása kezdő időpontjától számított százhúsz napon belül a végelszámolást befejezi. Ez esetben a végelszámolásról szóló közlemény Cégközlönyben történő közzétételét a végelszámoló – aki szinte mindig a cég korábbi képviselője, beltagja – a végelszámolás kezdő időpontjától számított nyolc napon belül köteles kezdeményezni.
A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzéséről és közzétételéről, ennek keretében feltüntetve a végelszámoló személyét és lakóhelyét (székhelyét), utalva arra is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt le.
Egyebekben a végelszámoló jogállására, feladataira, illetve az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására a végelszámolásra vonatkozó általános rendelkezéseket kell értelemszerűen alkalmazni.

Egyszerűsített végelszámolás helyett azonban a végelszámolásra vonatkozó általános szabályokra áttérve kell eljárni, ha a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, illetve a vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít, vagy az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt, illetőleg, ha az egyszerűsített végelszámolás alatt előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg. Az áttérés időpontja a kérelem benyújtásának napja. Nincs helye a végelszámolás egyszerűsített módon történő befejezésének, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban a cégbíróság előtt. Ezen szabályok megszegése esetén kényszer-végelszámolásnak van helye.

Kényszer-végelszámolás:

Erre akkor kerül sor, ha a bíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja, ha az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, illetve, ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be, továbbá ha a cég annak indokoltsága esetén az egyszerűsített végelszámolásról a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre.
Nincs helye azonban kényszer-végelszámolás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

Kényszer-végelszámolás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti működéséről, illetve a végelszámolás megszűntetéséről, valamint nem lehet a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket hozni. A kényszer-végelszámolást annak jogerős elrendelésétől számított egy éven belül be kell fejezni.

Vagyonrendezési eljárás:

Vagyonrendezési eljárást kell kérelemre vagy hivatalból lefolytatni, ha megszűntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha azonban a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban ez alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.
A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság – az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével – vagyonrendezőt jelöl ki.

A cégek végelszámolására, az egyszerűsített, illetőleg a kényszer végelszámolásra vonatkozó szabályokat a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról  szóló 2006. évi V. törvény VIII. fejezete, a vagyonrendezési eljárásról pedig a IX. fejezete tartalmaz részletes rendelkezéseket.